Создание и Реорганизация

Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью: не забыть про Банк России
 
Преобразование акционерных обществ (АО) в общества с ограниченной ответственностью (ООО) стало самым востребованным способом реорганизации за последнее время. Через такую реорганизацию общества избавляются от излишних обязательств и расходов, присущих такой организационно-правовой форме как акционерное общество.
Само по себе преобразование – процесс не быстрый и не простой. Его продолжительность зависит, в том числе, от количества акционеров в АО, отношений АО с кредиторами, ПФР. Процедурно реорганизация сопровождается большим количеством документов, требования к оформлению и содержательной части которых заключены в целом ряде нормативных актов. Не обходит стороной этот процесс и Центральный банк РФ (Банк России).
Акционерному обществу, уходящему из-под «опеки» Банка России через преобразование, целесообразно заканчивать свою историю, как историю эмитента эмиссионных ценных бумаг, на положительной ноте. В противном случае огрехи, допущенные АО, придется разбирать и отвечать за них созданному обществу с ограниченной ответственностью. А это может выражаться в многотысячных штрафах.
Для того, чтобы не допустить привлечения ООО к ответственности за нарушения, совершенные до и после реорганизации путем преобразования, необходимо в процессе подготовки всей этой процедуры проанализировать эмиссионную историю АО, тщательнейшим образом провести все мероприятия по созыву и проведению общего собрания акционеров (на котором рассматривается вопрос о реорганизации) и по выкупу у акционеров акций (в случае, если кто-нибудь из акционеров захочет воспользоваться своим правом требовать такого выкупа). Требования к проведению и оформлению перечисленных мероприятий содержатся в Гражданском кодексе РФ (отдельные статьи Главы 4 о реорганизации, об АО), Федеральном законе «Об акционерных обществах» (ст.ст. 15, 20, 75-77, глава VII), актах Банка России.
При окончании процедуры преобразования не следует забывать о погашении всех акций АО, обмененных в ходе реорганизации на доли в уставном капитале ООО. Погашение акций должно быть отражено в реестре акционеров, который ведет регистратор АО, а уведомление об этом факте должно быть направлено в Банк России (его территориальное подразделение). Отсутствие таких действий со стороны правопреемника АО – ООО может привести к наложению на ООО административного штрафа. Обязанность по уведомлению регистрирующего органа о погашении всех ранее размещенных акций в результате реорганизации закреплена в «Положении о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П).
Наша компания оказывает услуги по разработке плана реорганизации путем преобразования АО в ООО, а также по реализации всех необходимых процедур реорганизации, включая уведомление Банка России о погашении акций. Будем рады видеть Вас среди наших клиентов и партнеров!