Создание и Реорганизация

Преобразование АО в ООО с сокращением числа акционеров (участников)

Преобразование – одна из форм реорганизации юридического лица. В ходе преобразования одно юридическое лицо прекращает свою деятельность, а на его основе создается другое юридическое лицо, являющееся полным правопреемником первого.
Преобразование акционерного общества (АО) в общество с ограниченной ответственностью (ООО) – самый популярный последнее время вид преобразований. Такая форма реорганизации является спасением бизнеса от лишних свойственных акционерным обществам обязательных расходов, как то: расходы на регистратора, на аудитора, на оплату госпошлины при регистрации выпусков акций и пр. Создаваемое на базе АО новое ООО уже будет освобождено от бремени акций и, соответственно, от услуг регистратора. Правда, при этом появится обязанность вести список участников ООО, что, по сути, близко к реестру акционеров, но сейчас законодательством не установлена обязательность передавать ведение такого списка специализированной организации.
Одними из немногих причин, сдерживающих поголовное преобразование АО в ООО, являются наличие у АО лицензий (сертификатов, допусков), которые невозможно безболезненно переоформить на ООО (придется получать вновь, проходя всю процедуру лицензирования заново), а также постоянное участие АО в конкурсных процедурах на заключение госконтрактов.
В тех же случаях, когда таких препятствий (которые, на самом деле, тоже можно обойти) нет, преобразование АО в ООО осуществимо и не занимает много времени. Получить работающее ООО при отсутствии проблем с ФНС России и внебюджетными фондами можно уже через четыре месяца после подготовки решения о реорганизации.
Преобразование АО в ООО помимо освобождения бизнеса от лишних накладных расходов может также помочь в разрешении целого ряда иных проблем. Не редки ситуации, когда именно эти ИНЫЕ проблемы приводят акционеров к решению преобразоваться. Например, такая реорганизация может помочь избавиться от «мертвых душ» среди участников юрлица, оставив их в истории АО и не переводя в создаваемое в результате реорганизации ООО.
Наличие в АО «мертвых душ» - акционеров, которые уже долгие годы не ходят на собрания, не обновляют данные в реестре акционеров, письма с адресов которых возвращаются с отметкой «адресат выбыл», - проблема общеизвестная. В некоторых АО количество «мертвых душ» достигло такого значения, что уже нет возможности созвать общее собрание акционеров с первой попытки, т.к. не набирается кворум, собрания проводятся только как повторные, в которых кворум составляет 30%.  В действующем законодательстве более или менее прописан только один способ решения такой проблемы – через принудительный выкуп в рамках процедур главы XI.1 Федерального закона «Об акционерных обществах». Он применим для публичных АО и непубличных АО, которые по состоянию на 1 сентября 2014 года являлись открытыми АО и не вносили в свой устав изменения, освобождающие от обязанности соблюдать процедуры обозначенной выше главы Федерального закона «Об акционерных обществах». Т.е. упомянутый способ не решает проблем для бывших ЗАО, число акционеров в некоторых из которых значительно превышает сотню, а то и тысячу. Для таких обществ преобразование из АО в ООО – это реальный способ сократить число участников юрлица до их «активного» минимума. Но, во избежание оспаривания такой реорганизации на разных ее стадиях и даже после внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении АО, вся эта процедура должна быть проведена в рамках действующего законодательства, хоть она напрямую этим законодательством и не предусмотрена (не прописана, но и не запрещена).
Самостоятельно учесть все нюансы процедуры такого освобождающего от «мертвых душ» преобразования обществу будет сложно, т.к., как мы уже сказали, в законодательстве она не прописана. Целесообразно для ее проведения привлечь специалистов, имеющих опыт подготовки необходимых для этого документов. Наша компания – ЗАО «РКЦ» – уже не первый год занимается практической реализацией процедур реорганизации, в том числе преобразованиями АО в ООО. Наши сотрудники накопили богатейший опыт решения вопросов, возникающих в ходе работы по осуществлению реорганизационных мероприятий, и готовы поделиться этим опытом с Вами.
Будем рады видеть Вас среди наших клиентов и партнеров!