30 августа 2011 г.  на официальном сайте Минфина России был размещен проект Федерального закона "О внесении изменений в статью 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее – Проект). Авторы Проекта предлагают дополнить перечень случаев, когда лицо, которому перешло более 30 процентов акций открытого акционерного общества (далее – ОАО), не обязано направлять другим акционерам обязательное предложение о приобретении принадлежащих им ценных бумаг.

 Напомним, что особенности приобретения лицом более 30 процентов акций определены в ст. 84.2 Закона об акционерных обществах. В частности, если в результате приобретения акций у одного лица оказывается более 30 процентов обыкновенных и привилегированных акций, предоставляющих право голоса, такое лицо должно направить другим акционерам публичную оферту (предложение о приобретении имеющихся у них пакетов акций). Для направления такого предложения отводится 35 дней (п. 1 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах).

 Пункт 8 ст. 84.2 Закона об акционерных обществах устанавливает перечень случаев, когда направлять оферту не требуется. Разработчики Проекта предлагают дополнить этот список еще одним пунктом – безвозмездной передачей имущества из собственности одного публично-правового образования в собственность другого. Так, согласно Проекту направлять публичную оферту не потребуется, если акции безвозмездно были переданы:

 - из федеральной собственности в муниципальную собственность или собственность субъекта РФ;

 - из собственности субъекта РФ в муниципальную или федеральную собственность;

 - из муниципальной собственности в собственность субъекта РФ или федеральную собственность.

 Основания и порядок безвозмездной передачи имущества перечисленным субъектам приводятся в п. 11 ст. 154 Федерального закона от 22.08.2004 N 122-ФЗ.

 Авторы законопроекта мотивируют свое предложение тем, что, по их мнению, переход пакета акций от одного публично-правового образования к другому фактически не влияет на права других акционеров.

 Напомним, что в ноябре прошлого года в ст. 84.2 Закона об акционерных обществах также были внесены изменения, согласно которым направлять публичную оферту не требуется в случаях приобретения пакета акций публично-правовыми образованиями. В частности, список исключений был дополнен следующими случаями:

 - приобретение акций в результате их внесения публично-правовым образованием в качестве вклада в уставный капитал ОАО, более 50 процентов обыкновенных акций которого уже принадлежат публично-правовому образованию (или будут принадлежать ему после внесения указанного вклада);

 - приобретение акций в результате их внесения в оплату дополнительных акций стратегического предприятия, размещаемых путем закрытой подписки.

Вносится Правительством Российской Федерации

Проект

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В СТАТЬЮ 84.2 ФЕДЕРАЛЬНОГО

ЗАКОНА «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ»

Внести в пункт 8 статьи 84.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 года        № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2006, № 2, ст. 172; 2007, № 31, ст. 4016; 2009, № 19, ст. 2279, 2010, № 45, ст. 5757) изменения, дополнив его абзацем следующего содержания:

«передаче в порядке, установленном пунктом 11 статьи 154 Федерального закона «О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федеральных законов «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации» и «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», акций из федеральной собственности в собственность субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность, из собственности субъекта Российской Федерации в федеральную собственность или муниципальную собственность, из муниципальной собственности в федеральную собственность или собственность субъекта Российской Федерации».

Президент Российской Федерации

Д.Медведев

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА

к проекту федерального закона  «О внесении изменений в статью 84.2 Федерального

закона «Об акционерных обществах»

В целях защиты прав миноритарных акционеров при перераспределении корпоративного контроля вследствие консолидации акций в руках доминирующего акционера глава XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" (статьи 84.1 - 84.9) устанавливает последствия приобретения лицом более 30 процентов акций открытого акционерного общества. Статья 84.2 указанного Федерального закона определяет, что лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса открытого общества, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету или счету депо либо с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение). Пунктом 8 указанной статьи установлены изъятия из общего правила о направлении обязательного предложения.

Законопроектом предлагается дополнить перечень таких изъятий. При этом правила о направлении обязательного предложения не будут применяться при передаче в порядке, установленном пунктом 11 статьи 154 Федерального закона «О внесении изменений в законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу некоторых законодательных актов Российской Федерации в связи с принятием Федеральных законов «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об общих принципах организации законодательных (представительных) и исполнительных органов государственной власти субъектов Российской Федерации» и «Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации», акций из федеральной собственности в собственность субъекта Российской Федерации или муниципальную собственность, из собственности субъекта Российской Федерации в федеральную собственность или муниципальную собственность, из муниципальной собственности в федеральную собственность или собственность субъекта Российской Федерации.

Данная новелла позволит избежать дополнительных расходов бюджетов бюджетной системы Российской Федерации при безвозмездной передаче акций между публично-правовыми образованиями. При этом нововведение не приведет к ущемлению прав миноритарных акционеров, поскольку сам по себе переход крупного пакета акций от одного публично-правового образования к другому (например, от Российской Федерации к субъекту Российской Федерации, от субъекта Российской Федерации к муниципальному образованию) не приводит к перераспределению корпоративного контроля.