Право голоса уравняют с правом собственности
ФСФР предлагает раскрывать информацию о правах по голосованию акциями

Вчера ФСФР опубликовала на своем сайте проект приказа об изменении в главный документ, регулирующий раскрытие информации эмитентами,— приказ от 10 октября 2006 года N 06-117/пз-н об утверждении положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Формально основная часть изменений посвящена порядку раскрытия информации эмитентами российских депозитарных расписок. Тем не менее некоторые положения приказа, который может вступить в силу к осени 2010 года, существенно изменят ситуацию с раскрытием информации о реальном раскладе акционеров в компаниях. 

Прежде всего ФСФР предполагает сделать обязательным раскрытие информации (новые подпункты в ст. 6.2.1 гл. 2 положения) о корпоративных спорах и правах голосования на собрании акционеров. Напомним, действующая редакция положения требует раскрытия информации о правах собственности на более чем 5% акций и изменениях прав собственности на акции, в ходе которых доля лица или группы лиц в АО увеличивается выше 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 и 75% голосов. Фактически речь идет о необходимости раскрытия информации даже не столько АО, сколько соответствующих записей в реестре акционеров реестродержателем. Однако значительная часть споров вокруг собраний акционеров основывается на возможности акционеров в АО голосовать пакетами акций без изменения прав собственности на сами акции. Речь идет об акционерных соглашениях, а также об операциях по займу акций и передаче юридическими лицами прав на голосование по отдельным договорам. Последний громкий скандал на эту тему — выборы совета директоров ГМК "Норильский никель" 28 июня (см. "Ъ" от 9 июля), где не получившая ожидаемых мест в совете директоров компания "Русал" обвиняет менеджмент ГМК и группу "Интеррос" фактически в некорректном использовании информации о кворуме на собрании и о голосовании ADR на акции "Норникеля". 

ФСФР по крайней мере частично закрывает подобные пробелы: в положение вносится пункт, согласно которому подлежит раскрытию информация не только о владении пороговыми пакетами акций, но и о "правах по соглашению с акционером определять порядок голосования по таким акциям, если лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами прямо или косвенно получает возможность распоряжаться" более чем 5, 10, 15% и т. д. голосов на собрании акционеров. Глава ФСФР Владимир Миловидов заявил "Ъ", что действия ведомства не связаны с конфликтом в "Норникеле". "Насколько мне это известно, там нет никакого акционерного соглашения",— пояснил он. Глава ФСФР добавил: "Мы считаем, что в ситуации, когда лица обладают бумагами или заключают акционерное соглашение, позволяющее им распоряжаться неким количеством акций, это должно раскрываться. Отсутствие открытой информации о соглашении дает возможность создания неожиданной ситуации для одного из акционеров". 

Еще один новый блок раскрытия информации, который к осени может стать обязательным,— обязательное раскрытие информации о судебных спорах, связанных с "созданием эмитента, управлением им или участием в нем". "Если ведется спор, связанный с созданием эмитента, это фактически может поставить под сомнение вообще всю легитимность существующих акций. Например, кто-то начал спор о том, что создание эмитента незаконно. Если вы его акционер, вы должны это знать",— говорит господин Миловидов. Предлагаемый порядок раскрытия информации о спорах касается крайне широкого круга вопросов. Раскрытие информации о спорах об управлении эмитентом должно "засветить" для сторонних и потенциальных владельцев акций и облигаций АО наличие любых арбитражных споров — они, как правило, сопровождаются исками о признании недействительными решений совета директоров или правления.

Коммерсантъ 10.07.2010

 

Открытие эмитента

ФСФР хочет сделать эмитентов более прозрачными. Компаниям придется сообщать об изменении не только долей акционеров, но и числа контролируемых ими голосов

На прошлой неделе ФСФР опубликовала проект изменений в положение о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг. Список существенных фактов, информацию о которых придется публиковать, расширяется.

Публичным компаниям придется сообщать об изменении числа голосов, прямо или косвенно контролируемых одним из акционеров (при превышении порогов 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75% голосов). Число голосов, контролируемых владельцем, может быть больше его пакета акций, например, из-за акционерного соглашения, объясняет партнер «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов.

Участники акционерных соглашений уже обязаны уведомлять эмитента о договоренностях — поправки об этом приняты в прошлом году, рассказывает Степанов. Не было нормы, обязывающей эмитента раскрывать подобную информацию, пояснил «Ведомостям» руководитель ФСФР Владимир Миловидов. ФСФР пытается бороться с ситуацией, когда акционеры дробят пакеты, чтобы не сообщать о превышении порогов владения, говорит партнер «Нерр» Илья Рачков.

Решить все проблемы не удастся, констатирует Степанов: нужно сообщать о контроле над голосами вместе с аффилированными лицами, а доказать аффилированность непросто. Голоса могут быть переданы офшорному трасту, приводит пример партнер Goltsblat Антон Ситников. Миловидов согласен, что понятие аффилированных лиц нужно уточнить, законопроект готовит Минэкономразвития.

Понятие аффилированности определено в законе о защите конкуренции, оно очень узкое, говорит директор департамента Минэкономразвития Иван Осколков. В феврале опубликован проект поправок в Гражданский кодекс: можно будет признать аффилированными любых лиц, имеющих возможность давать компании указания, например, на основании договора. Документ дорабатывается перед внесением в правительство, рассказал Осколков.

Расскажут о спорах

Компаниям придется также сообщать о тупиковых ситуациях из-за споров акционеров по избранию единоличного исполнительного органа, а также о некоторых судебных процессах, например касающихся создания компании.
Ведомости 12.07.2010

 Ознаомиться с  "Проект приказа ФСФР России"О внесении изменений в Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное приказом ФСФР России от 10 октября 2006 года № 06-117/пз-н "" Вы можете на нашем сайте в разделе "Новости"->подраздел "Законодательство".