О проекте Приказа ФСФР России «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»
Подготовленный ФСФР России проект Приказа «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» (размещен на официальном сайте ФСФР России) призван заменить ныне действующее Постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс с аналогичным названием.
Проект Приказа ФСФР России, утверждающего новое Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, (далее – новое Положение) богат на нововведения и нормы, разрешающие пока что спорные ситуации корпоративного управления.
Так, ранее в Положении, утвержденном Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 № 17/пс, (далее – Положение № 17/пс) доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного общего собрания, определялась на дату предъявления такого требования, т.е. на дату получения обществом соответствующего почтового отправления. Теперь же предлагается такую долю определять на дату направления требования, т.е. на дату отправки почтового отправления.
Вслед за ВАС РФ ФСФР России пытается однозначно закрепить в своих нормативных документах позицию, согласно которой в случае передачи ведения реестра акционеров регистратору представлять доказательства владения определенным пакетом акций, позволяющим осуществлять те или иные права, должен сам акционер, а не эмитент. Это существенно облегчает жизнь акционерному обществу, которому ранее в очень короткий промежуток времени приходилось получать у регистратора необходимые справки или списки (платя при этом за срочность их предоставления большие деньги).
В новом Положении ФСФР Росси еще больше акцентирует внимание на согласии кандидата на его выдвижение в органы общества. Однако, т.к. это не предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах», сделать его предоставление обязательным пока не может.
Приятное с точки зрения акционеров изменение предлагается законодателем в отношении определения места проведения общего собрания акционеров. Новое Положение запрещает устанавливать иное, по сравнению с местом нахождения общества, место проведения собрания внутренним документом общества. Теперь это можно делать только уставом, изменения к которому (или принятие его в новой редакции) принимаются не менее чем тремя четвертями голосов акционеров, принимающих участие в собрании.
Кроме того, в новом Положении:
- подробно расписано, в каких случаях и как могут быть внесены изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (в случае изменения данных о лице, включенном в список; в случае приобретения акций самим обществом; в случае погашения акций в период с даты составления списка до даты проведения собрания и пр.);
- уточнено, что выбранным в бюллетени может считаться тот вариант голосования, в отношении которого голосующим проставлена соответствующая отметка, а также скорректированы правила оформления бюллетеня для кумулятивного голосования. В частности, установлено, что варианты голосования «за», «против» и «воздержался» в таком бюллетене указываются один раз в отношении всех кандидатов, а напротив каждого кандидата должно стоять поле для проставления числа голосов, отданных «за» этого кандидата. Число же кандидатов, между которыми акционер вправе распределить имеющиеся у него голоса, теперь не должно превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (ранее для случая кумулятивного голосования делалось исключение – абз. 1 п. 4.17 Положения № 17/пс).
В части дополнительных требований к порядку созыва собрания можно отметить следующие изменения:
из нового Положения убрано содержание годового отчета акционерного общества (оно изложено в Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденном Приказом ФСФР России от 10.10.2006 N 06-117/пз-н);
перечень дополнительной информации к собранию, на котором планируется рассмотрение вопроса о реорганизации общества, дополнен проектом решения или договора о реорганизации, а также проектом передаточного акта или разделительного баланса;
уточнено начало течение пятидневного срока, в течение которого общество обязано предоставить акционерам копии информационных материалов к собранию – теперь этот срок начинается не ранее установленной советом директоров даты наступления срока предоставления информационных материалов.
Положительными моментами нового Положения являются его нормы, разрешающие старые спорные ситуации:
1) теперь в случае выполнения функций счетной комиссии регистратором, тот вправе уполномочить осуществлять от своего имени такие функции одного или нескольких лиц из числа своих работников. Ранее вопрос о количестве представителей регистратора часто являлся предметом спора, т.к. некоторые региональные отделения ФСФР России, почему-то, распространяли на регистраторов установленные п. 2 ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» требования к счетной комиссии о ее составе – не менее 3 человек;
2) решается вопрос с появлением в обществе секретаря общего собрания акционеров: он может быть либо назначен председательствующим на общем собрании, либо избран на общем собрании акционеров в рамках вопроса о порядке ведения общего собрания (в случае, если последний вариант предусмотрен уставом и/или внутренними документами общества);
3) определяется, что делать с бюллетенями, в которых отсутствует подпись акционера: голоса по ним не учитываются при подведении итогов голосования и при расчете кворума;
4) устанавливаются особенности порядка досрочного прекращения полномочий членов совета директоров, а также окончательно решается вопрос о том, акции каких членов совета директоров не учитывать при расчете кворума в случае, когда избрание членов совета директоров и членов ревизионной комиссии (ревизора) происходит на одном собрании.
Не обошло вниманием новое Положение и нововведения в вопросе о регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. В частности: уточнило сроки регистрации участников собрания; обязало после завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня и до начала времени, которое предоставляется не успевшим проголосовать, доводить до присутствующих на собрании лиц информацию о числе голосов, которым обладают зарегистрированные к этому моменту участники; закрепило особенности регистрации лица, осуществляющего голосование по акциям, обращающимся за пределами РФ в форме депозитарных ценных бумаг, и учет таких акции при подсчете кворума.
С учетом недавних изменений в Федеральном законе «Об акционерных обществах» о порядке созыва внеочередного общего собрания акционеров в случае отказа в его созыве советом директоров новое Положение подробно расписало порядок подсчета кворума и проведения собрания в исполнение решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
В соответствии с новым Положением протокол общего собрания акционеров, протокол об итогах голосования на общем собрании (ранее этот документ в Положении № 17/пс назывался протоколом счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании, что не соответствовало нормам ст. 62 Федерального закона «Об акционерных обществах») и отчет об итогах голосования на общем собрании отягощаются новыми сведениями. Так, в них дополнительно к уже привычным данным придется указывать:
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в этом собрании,
общее число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня собрания,
число голосов, которыми обладали лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании и принявшие в нем участие на момент окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания.
К сожалению, новое Положение имеет и ряд недочетов. Так, в нем забыли отнести к лицам, включаемым в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, акционеров – владельцев привилегированных акций общества, которые приобретают право голоса теперь еще и при решении вопроса об обращении в ФСФР России с заявлением об освобождении общества от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством о ценных бумагах.
Кроме того, не во всех местах исправили название протокола об итогах голосования на общем собрании – в п.п. 5.7 и 5.8 нового Положения его продолжают именовать протоколом счетной комиссии.
Будем надеяться, что к моменту подписания и регистрации в Минюсте РФ новое Положение не растеряет свои нововведения.
Бойцов Павел Борисович
ЗАО «Региональный Консалтинговый Центр» оказывает услуги по подготовке общих собраний акционеров, в том числе годовых собраний, раскрытию соответствующей информации путем ее опубликования в сети Интернет и на ленте новостей. Наша компания поможет Вам правильно составить годовой отчет, сформировать материалы (информацию) для предоставления акционерам при подготовке общего собрания акционеров, рассчитать сроки корпоративных мероприятий, а также проконсультирует по вопросам расчета кворума, подсчета голосов по бюллетеням для голосования и составления протокола общего собрания и протокола об итогах голосования.
