ЦБ разместил на своем сайте разъяснения по мораторию и дивидендам (https://www.cbr.ru/explan/corporate_rel/):

Вправе ли акционерное общество, не заявившее об отказе от применения в отношении его моратория, введенного Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497, в период действия данного моратория:

• принимать решение по вопросу о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года;

• принимать решения, влекущие возникновение у акционеров права требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах

Статьей 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливается, что на срок действия моратория для должников наступает ряд последствий, в том числе, не допускаются выкуп либо приобретение им размещенных акций, выплата дивидендов, а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.
При этом на период действия моратория законодательством РФ не установлены ни приостановка, ни изменение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядка выплаты обществом дивидендов, а также выкупа акций обществом по требованию акционеров.
Соответственно, в период действия моратория вопрос о распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов) и убытков общества по результатам отчетного года должен быть рассмотрен на годовом общем собрании акционеров, а также на общем собрании акционеров могут быть приняты решения, влекущие возникновение у акционеров права требовать выкупа ценных бумаг в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах».
При этом принятие в период действия моратория общим собранием акционеров указанных решений может противоречить статье 10 ГК РФ, поскольку добросовестный участник гражданских правоотношений мог предположить, что их принятие влечет или может повлечь возникновение у акционеров соответствующих прав, а у общества корреспондирующих им обязанностей, исполнение которых запрещается в связи с действием в отношении общества моратория.
Вместе с тем, учитывая положения статьи 43 Федерального закона «Об акционерных обществах» и статьи 6 ГК РФ, в случае принятия обществом указанных решений в период действия моратория обязанности по выплате дивидендов и выкупу акций у акционеров должны быть исполнены обществом в разумный срок после прекращения действия в отношении такого общества моратория (в том числе в связи с отказом от применения моратория в соответствии со статьей 9.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Обновлено: 20.05.2022

Аналогичные разъяснения были получены нашей компанией ранее в ответ на наш частный запрос.