Банк России предоставил эмитентам новые возможности при организации и проведении общих собраний акционеров. С 25 января 2019 года вступает в действие Положение ЦБ РФ «об общих собраниях акционеров" утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П (далее по тексту - Положение), которое обновит дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

Действие Положения распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров публичных и непубличных акционерных обществ, проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования. Его действие не распространяется на общества, все голосующие акции которых принадлежат одному акционеру.

За основу регулятор взял действующие требования, поэтому многие из них просто перенесли в новый документ. Вместе с тем есть и нововведения:

1. Подготовка к проведению общего собрания. Несколько акционеров смогут вносить предложения в повестку дня. Для этого нужно будет направить (вручить) – один документ, подписанный всеми этими акционерами или два и больше документов, каждый из которых подписан одним или несколькими акционерами.

Еще один способ — дать указания (инструкции) клиентским номинальным держателям. Они направят обществу волеизъявление акционеров.

Данные правила применяются и для того, чтобы предъявить требование о проведении внеочередного общего собрания.

2. Новый способ дать согласие кандидату на выдвижение в органы общества

Согласие можно приложить к сообщению о волеизъявлении акционера, содержащему предложение выдвинуть кандидата, в форме электронных скан-образов документов. Они должны быть идентичны бумажному документу с письменным согласием.

3. Список лиц, которые могут участвовать в общем собрании акционеров.

В новый войдут, например:

акционеры — владельцы привилегированных акций непубличного общества, если в повестке дня есть вопросы, по которым они по уставу обладают правом голоса;

залогодержатель акций (если это не само общество), когда акции общества, которые дают их владельцам право голоса по вопросам повестки дня общего собрания, находятся в залоге. При этом по договору залога право голоса по акциям имеет залогодержатель.

4. Что можно включить в бюллетень для голосования по утверждению документов.

Добавить ссылку на проекты новой редакции устава, годового отчета или другого документа. Этот документ должен входить в состав информации и материалов, которые предоставляются участникам общего собрания при подготовке к его проведению. Согласно новому положению ЦБ РФ в таком случае тексты документов включать в бюллетень не потребуется.

Данное правило можно будет применять и в случаях голосования по утверждению:

поправок и дополнений к уставу, внутреннему документу общества;

внутреннего документа общества в новой редакции.

Исходя из этого можно предположить, что у компаний будет два варианта: либо включить в бюллетень ссылку на документы, либо их тексты.

5. Созыв общего собрания:

Общество обязано по требованию лица, которое включено в список и обладает не менее чем 1% голосов по любому вопросу повестки дня предоставлять копию списка лиц, которые могут участвовать в общем собрании. На выдачу списка отводится семь рабочих дней с даты поступления требования или с даты составления списка, если оно поступило до дня его составления.

6. Проведение общего собрания

Заполнение электронных бюллетеней на сайте. Таким сайтом может быть сайт общества, его регистратора или центрального депозитария.

Сейчас Закон об АО разрешает предусмотреть в уставе общества заполнение бюллетеней на сайте, но не уточняет, на каком именно. Говорится лишь о том, что адрес сайта должен быть указан в сообщении о проведении общего собрания.

7. Кто не сможет выполнять функции счетной комиссии.

Непубличному обществу, где 100 и менее владельцев голосующих акций и нет счетной комиссии, положение запретит наделять такими функциями:

• членов совета директоров (наблюдательного совета);

• членов ревизионной комиссии;

• членов коллегиального исполнительного органа;

• единоличного исполнительного органа;

• управляющую организацию или управляющего;

• кандидатов, выдвинутых на эти должности.

   

  8. Какую информацию нужно включать в протокол общего собрания, протокол и отчет об итогах голосования:

В протоколе общего собрания потребуется указывать лицо, которое подтвердило принятие решений общим собранием, и состав присутствовавших при этом лиц.

В протоколе об итогах голосования нужно будет отражать формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня.

Если общество проводило повторное годовое или внеочередное общее собрание, факт повторности нужно будет зафиксировать в обоих протоколах и отчете об итогах голосования.