Обмен акций на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при преобразовании
 
Реорганизация акционерного общества (АО) путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью (ООО) сопряжена с необходимостью обмена акций прекращающего свою деятельность АО на доли в уставном капитале создаваемого ООО.
Замена акций на доли в уставном капитале является именно обменом, а не конвертацией, как это часто называют. Термин «конвертация» здесь не применим по той причине, что в корпоративном праве он используется для обозначения замены одних ценных бумаг на другие, а доли в уставном капитале ООО, в отличие от акций, ценными бумагами не являются.
Порядок обмена акций на доли заранее описывается в решении о реорганизации (преобразовании), принимаемом акционерами реорганизуемого АО. Учитывая, что у акционеров, голосовавших против решения о реорганизации и непринимающих участие в голосовании по этому вопросу, появляется право требовать от АО выкупа принадлежащим им акций, а также учитывая иные обстоятельства, далеко не все акционеры, являющиеся на момент принятия решения о реорганизации участниками юрлица, станут участниками ООО. Вследствие этого распределение акций в АО на момент принятия решения и долей в уставном капитале ООО на момент его создания могут не совпадать. Но при этом совокупная номинальная стоимость долей ООО должна соответствовать размеру уставного капитала ООО, отраженному в его уставе.
При обмене акций на доли в уставном капитале ООО происходит погашение акций. Погашение производится в системе учета владельцев ценных бумаг (реестре акционеров) реестродержателем на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизуемого АО. При этом вначале осуществляются записи списания всех акций с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет, а затем производится операция погашения ценных бумаг на этом счете.
«Рождение» долей в уставном капитале ООО происходит уже в иной системе учета – в списке участников ООО, который обязано вести каждое ООО с момента своего создания. В списке участников ООО делаются записи о том, доли какого номинала и в каком размере принадлежат тому или иному участнику с указанием его идентификационных признаков. В последующем этот документ используется для уведомления участников ООО об общих собраниях участников, о наличии преимущественного права, для выплаты доходов от участия в ООО. Поэтому отражение в списке участников ООО верной информации является важным моментом создания ООО. Не стоит забывать и о том, что при реорганизации отражение начальных размеров долей происходит в Едином государственной реестре юридических лиц путем заполнения специальной формы №Р12001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств".
ЗАО «РКЦ» оказывает услуги по проведению реорганизации путем преобразования «под ключ». Мы поможем Вам заранее предусмотреть и прописать все тонкости реорганизационных процедур для предотвращения нарушений и спорных ситуаций. При необходимости, мы возьмем на себя урегулирование вопросов с нотариусом, акционерами, регистратором, ФНС России, Центральным банком РФ (террподразделение Центрального банка РФ в обязательном порядке должно быть уведомлено о погашении всех акций в результате реорганизации).

Будем рады видеть Вас среди своих клиентов и партнеров!