Банк России усиливает советы директоров, он хочет расширить функции директоров на уровне закона. Банк России в рамках развития финансового рынка намерен инициировать поправки, передающие право назначать и снимать с должности глав компаний совету директоров. Сейчас право передачи этой функции совету директоров чревато для компаний обязательным выкупом акций у несогласных с этим изменением акционеров. Законодательное закрепление такой нормы полностью снимет эти риски.

О том, что ЦБ намерен зафиксировать на уровне закона норму о праве совета директоров назначать и снимать глав компаний, заявил вчера в ходе Международного банковского форума в Сочи первый зампред ЦБ Сергей Швецов. "Мы готовим основные направления развития финансового рынка... В частности, совет директоров по крайне мере должен иметь право снимать и назначать первое лицо компании, потому что те советы директоров, которые не имеют этой функции, фактически беспомощны,- отметил он.- Советы директоров должны нести ответственность за свои действия перед акционерами, которые их выбирают, сегодня эта норма в России фактически не задействована".

По словам участников рынка, отражение такой нормы рассматривалось в ходе подготовки пакета поправок к закону "Об акционерных обществах", принятого 29 июня 2015 года. Однако она так и не попала в итоговый текст. На данный момент положение о том, что кадровые вопросы в отношении топ-менеджеров должны решаться на уровне совета директоров, закреплено лишь в Кодексе корпоративного управления, утвержденном ЦБ 21 марта 2014 года. Из него следует, что акционеры могут оценить действия менеджмента только в ходе годового общего собрания, а значит, эффективно контролировать их может только совет директоров. Для этого в уставе должны быть зафиксированы положения, которые данные вопросы относят к компетенции совета директоров. "В эффективном совете директоров должно быть планирование преемственности, существует профильный комитет по назначениям, который способен провести грамотную оценку кадра с точки зрения его опыта и достижений, в отличие от акционеров, не вовлеченных в этот процесс,- отмечает заместитель управляющего партнера Odgers Berndtson Андрей Ракитин.- Но это работает, только если акционеры осознанно подошли к формированию самого совета директоров и полностью ему доверяют".

Впрочем, несмотря на эту позицию ЦБ, переписывать уставы компании не спешат. "Корпорации на данный момент могут по своему усмотрению закрепить эту функцию за советом директоров в уставе, однако это существенное изменение, которое влечет за собой обязательную оферту на выкуп долей акционеров и связано с готовностью компании нести финансовые затраты,- отмечает зампред правления Сбербанка Белла Златкис.- В случае же если эта норма будет зафиксирована в законе, этих последствий можно избежать - изменения в устав будут внесены автоматически, без оферты".

Примеры того, как отсутствие полномочий у советов директоров компаний мешает оперативно решать кадровые (в том числе и формальные) вопросы, известны рынку. По словам Беллы Златкис, в апреле 2015 года Сбербанку пришлось вынести вопрос об избрании председателя правления на очередное собрание акционеров в конце мая, вместо того чтобы передоверить его наблюдательному совету, так как новая норма в законе "Об акционерных обществах" так и не появилась. Необходимость решения кадрового вопроса на собрании акционеров, а не на совете директоров мешает оперативной смене топ-менеджмента и новым бенефициарам банка "Возрождение" - структурам "Промсвязькапитала" братьев Ананьевых (см. "Ъ" от 31 августа).
Впрочем, предложенное расширение прав совета директоров может оказаться преждевременным для российского рынка, предупреждают юристы. "С одной стороны, это экономит время и деньги на переизбрание гендиректора, так как созыв общего собрания акционеров происходит дольше и требует больших финансовых затрат от компании, чем созыв совета директоров,- отмечает партнер компании "Некторов, Савельев и партнеры" Анастасия Савельева.- Но в России уровень корпоративного управления еще достаточно низкий, и акционеры стремятся контролировать наиболее ключевые решения, в том числе определение лица, которое, по сути, имеет право распоряжаться всем имуществом компании, поэтому в этом вопросе вряд ли нужна императивность".

Коммерсантъ