Актуальные изменениях законодательства об акционерных обществах, вступивших в силу с 01.01.2014 г.
I. Изменения в части принятия решения о выплате дивидендов и их непосредственной выплаты
1. Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" с 01.01.2014 уточнено содержание решения о выплате дивидендов по акциям, принимаемого общим собранием акционеров. Теперь указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Кроме того, указанным законом определено, что с 01.01.2014:
- дивиденды выплачиваются на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение;
- выплата дивидендов в денежной форме осуществляется только в безналичном порядке;
- выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров, осуществляется путем почтового перевода или при наличии соответствующего заявления указанных лиц путем перечисления средств на их банковские счета, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров, только путем перечисления денежных средств на их банковские счета;
- лица, права которых на акции учитываются у номинального держателя, получают дивиденды в денежной форме от номинальных держателей;
- лицо, не получившее объявленных дивидендов, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов в течение 3 лет с даты принятия решения об их выплате, если больший срок не установлен уставом общества. В случае установления такого срока в уставе, такой срок не может превышать 5 лет с даты принятия решения о выплате дивидендов. По истечении указанного срока невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества, а обязанность по их выплате прекращается.
2. Федеральным законом от 21.12.2013 N 379-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" с 01.01.2014 изменен порядок принятия решений о выплате дивидендов по акциям. Теперь при подготовке общих собраний акционеров, в повестку дня которых включается вопрос о выплате дивидендов, необходимо учитывать, что дата, на которую в соответствии с решением о выплате определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения. Т.е., такая дата должна быть определена советом директоров (наблюдательным советом) еще до проведения собрания и отражена в формулировке решения по соответствующему вопросу.
Напоминаем, что ранее список лиц, имеющих право получения дивидендов, должен был составляться на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, на котором принималось решение о дивидендах.
Кроме того, указанный закон с 01.01.2014 изменил:
- порядок подсчета кворума и голосов при принятии решения по вопросу о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, установив, что такое решение принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании, но, при этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу;
- порядок выплаты объявленных дивидендов по акциям: теперь срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. (Ранее действовала норма закона, согласно которой устанавливался единый срок выплаты дивидендов для всех категорий лиц, зарегистрированных в реестре акционеров, который не должен был превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.)
II. Изменения порядка подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров
1. Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ с 01.01.2014 изменен порядок сообщения об общем собрании акционеров. Теперь в установленные законом сроки сообщение о проведении общего собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом, опубликовано в определенном уставом печатном издании и размещено на определенном уставом сайте общества в сети "Интернет", либо только размещено на определенном уставом сайте общества в сети "Интернет.
Еще одни изменения в части подготовки и созыва общих собраний акционеров, вступившие в силу с 01.01.2014, касаются обществ, в реестре акционеров которых зарегистрированы номинальные держатели. При их наличии сообщение о проведении общего собрания, а также информация (материалы), подлежащая предоставлению при подготовке к проведению собрания, направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю. Номинальный держатель обязан довести до сведения своих депонентов сообщение о проведении общего собрания, а также указанную информацию (материалы) самостоятельно.
2. Федеральным законом от 21.12.2013 N 379-ФЗ с 01.01.2014 изменен порядок определения даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Теперь при ее определении следует помнить, что она не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", - более чем за 80 дней до даты проведения собрания. При этом ранее существовавший специальный порядок определения даты составления списка лиц для собраний, в определении кворума которых и голосования участвуют бюллетени, полученные обществом в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", теперь отменен.
Кроме того, с 01.01.2014:
- увеличен срок для проведения внеочередного собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций, с 40 до 50 дней с момента представления требования о проведении такого собрания;
- увеличен срок для проведения внеочередного собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора), аудитора или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций, и содержащего в повестке дня вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета), с 70 до 95 дней с момента представления требования о проведении такого собрания (если меньший срок не предусмотрен уставом).
Дополнительно обращаем Ваше внимание на следующие изменения:
- с 30.03.2014 в соответствии с изменениями, внесенными Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н в Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н, при наличии в реестре акционеров номинальных держателей в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, дополнительно отражаются сведения о количестве акций, по которым номинальными держателями не представлены сведения, подлежащие включению в указанный список;
- с 01.07.2014 (после окончания периода проведения годовых собраний акционеров) в соответствии с новациями, вводимыми Федеральным законом от 21.12.2013 N 379-ФЗ, изменяется порядок оглашения решений общих собраний. С 01.07.2014 решения, принятые общим собранием, и итоги голосования могут оглашаться на самом собрании, а также должны доводиться до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении собрания, и не позднее 4 рабочих дней после даты закрытия собрания (или даты окончания приема бюллетеней при проведении собрания в форме заочного голосования). В случае, если на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, зарегистрированным в реестре акционеров лицом являлся номинальный держатель, отчет об итогах голосования направляется ему в электронной форме (в форме электронного документа, подписанного электронной подписью). До сведения своих депонентов номинальный держатель обязан довести отчет об итогах голосования самостоятельно.
ЗАО "РКЦ" оказывает широкий спектр услуг по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров, а также в иных областях корпоративного права.
