Как известно, 1 января 2013 года вступили в силу требования публиковать сведения о фактах деятельности юридических лиц в специализированном федеральном информационном ресурсе (иначе говоря - ЕФРС).
Какие же риски возникают у компании при неопубликовании данных сведений в ЕФРС или при нарушении срока их опубликования?
Статьями 14 и 21 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» установлен перечень документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица при реорганизации и для внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица.
В этих перечнях нет документов, подтверждающих факт опубликования соответствующей информации в ЕФРС. Не упоминается и требование публиковать информацию в ЕФРС ни в абз. 2 ст.51 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни в п.6 ст.15 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995. В этих двух законах указано, что «государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом». При этом в данных законах не содержится требование публиковать соответствующие сведения в ЕФРС.
Нельзя исключить, что в перспективе такие требования могут быть введены, либо что в некоторых случаях Налоговая инспекция будет требовать подтверждение факта публикации информации в ЕФРС по аналогии с подтверждением факта уведомления кредиторов через СМИ, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц (сейчас - Вестник государственной регистрации). То есть, определенный риск отказа во внесении соответствующих записей в ЕГРЮЛ присутствует.
Спорным представляется вопрос о возможности привлечения к административной ответственности за неопубликование или несвоевременное опубликование информации в ЕФРС. В статье 14.25 КоАП РФ предусмотрены меры при нарушении законодательства о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Нельзя исключать применения пункта 3 статьи 14.25 КоАП в случае с опубликованием сведений о реорганизации или ликвидации. Указанный пункт предусматривает меры за непредставление, или несвоевременное представление сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом. По указанной статье предусмотрено предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере 5 000 рублей.
Административный состав в данной ситуации представляется спорным в связи с тем, что в КоАПе дается отсылка на то, что представление сведений должно быть предусмотрено Федеральным Законом. В настоящее время пока ни в одном Федеральном Законе в явном виде нет требования о представлении в Налоговую инспекцию информацию о размещении сообщений о реорганизации или ликвидации юридического лица в ЕФРС в рамках установленных процедур.
Более серьезным представляется риск возможности применения ст. 15.19.2 КоАП РФ, предусматривающей меры за нераскрытие или нарушение эмитентом порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами. За это предусмотрен штраф от 700 тысяч до 1 млн. рублей.
Дело в том, что в соответствии с п.1 ст.30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» раскрытие информации - процедура, гарантирующая нахождение и получение информации. Правда, ст.15.19.2 может быть применена только к эмитентам ценных бумаг - то есть к ОАО и ЗАО, а также тем ООО, которые осуществили размещение облигаций. Основное ограничение, которое, на наш взгляд, делает неправомерным применение статьи 15.19.2 за неопубликование информации в ЕФРС, связано с тем, что статья 15.19 предусматривает санкции за нарушение требований по раскрытию информации, предусмотренных законодательством о финансовых рынках. А Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не входит в систему законодательства о финансовых рынках, а входит в систему законодательства о гос. регистрации юридических лиц, о чем прямо указано в законе. Однако отдельные «перегибы на местах» исключить нельзя.
Таким образом, спектр мер, которые возможно применить к юридическому лицу - от предупреждения до штрафа в 1 млн. руб. за каждый выявленный факт нарушения.

Что нужно знать о "федресурсе" ОАО?
Открытые акционерные общества с 1 января 2013 года обязаны самостоятельно вносить в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц следующие сведения:
- о стоимости чистых активов акционерного общества;
- информацию о получении, переоформлении, приостановлении, возобновлении действия, аннулировании лицензии, а также о прекращении действия лицензии на осуществление конкретного вида деятельности по иным основаниям;
- информацию о вынесении арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения.
Также открытые акционерные общества представляют в Реестр сведения, подлежание опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц, и иные сведения, внесение которых предусмотрено федеральными законами,
Отметим, что ОАО вправе (также как и ЗАО), по своему усмотрению, разместить любые другие сведения, доступ к которым не органичен законодательством Российской Федерации.
Что нужно знать о "федресурсе" ЗАО?
ВСЕ акционерные общества, в том числе закрытые акционерные общества, в соответствии с требованиями с п. 2 ст. 6 Федерального закона от 18 июля 2011 года № 228-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов" и п.7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, обязаны публиковать сведения о стоимости чистых активов на последнюю отчетную дату.
Не стоит забывать о необходимости раскрытия сведений о лицензиях эмитента: о получении, приостановлении, возобновлении действия лицензии и т.п.
Если по отношению к акционерному обществу введена процедура наблюдения, сведения об этом также подлежат внесению в Реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц.
Помимо этого закрытое акционерное общество по своему усмотрению сможет представить любую иную информацию, за исключением той, доступ к которой ограничен законодательством Российской Федерации.
Также в ЕФРСФДЮЛ необходимо вносить сведения, подлежащие опубликованию в соответсвии с законодательством РФ о гос. регистрации юр.лиц (п. 1 ст. 7.1 ФЗ "О государственной регистрации...").
В соответствии с п. 2 ст. 6 Федерального закона от 18 июля 2011 года № 228-ФЗ и п.7 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" обязательному внесению в ЕФРСФДЮЛ подлежат следующие сведения:
- запись о создании юридического лица (в том числе о создании юридического лица путем реорганизации);
- запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации;
- запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации;
- решение уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц;
- запись об исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц или о ликвидации юридического лица;
- запись о прекращении унитарного предприятия, имущественный комплекс которого продан в порядке приватизации или внесен в качестве вклада в уставный капитал открытого акционерного общества;
- запись об уменьшении или увеличении уставного капитала;
- запись о назначении или прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица;
- запись об изменении адреса (места нахождения) юридического лица;
- сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на последнюю отчетную дату;
- сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося обществом с ограниченной ответственностью, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- сведения о получении лицензии, приостановлении, возобновлении действия лицензии, переоформлении лицензии, об аннулировании лицензии или о прекращении по иным основаниям действия лицензии на осуществление конкретного вида деятельности;
- сведения о вынесении арбитражным судом определения о введении наблюдения;
- сведения, внесение которых предусмотрено другими федеральными законами;
- иные сведения, которые юридическое лицо вносит по своему усмотрению, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Помимо вышеперечисленных сведений обязательному внесению подлежат сведения, публикация которых определена законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц (п.1 ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. "О госудасрвтенной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

ЗАО "РКЦ" оказывает услуги по получению электронной подписи (ЭЦП) для публикации сведений на специализированном федеральном информационном ресурсе (ЕФРС), по регистрации Общества на указанном информационном ресурсе и раскрытии сведений, которые подлежат раскрытию в соответствии с законодательством РФ.