Окончание самостоятельного ведения реестра акционеров: передать реестр регистратору или преобразоваться в ООО?

В связи с изменениями в Гражданский кодекс РФ, внесенными Федеральным законом от 02.07.2013 N 142-ФЗ и вступившими в силу в сентябре 2013 года, самостоятельное ведение реестра акционеров акционерными обществами (АО) с числом акционеров не более 50 может осуществляться только до 1 октября 2014 года. После 1 октября 2014 года такие общества обязаны передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса. Неисполнение этого требования будет являться нарушением, ответственность за которое предусмотрена пунктом 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях*.

Чтобы не попасть после 01 октября 2014 года под штраф или дисквалификацию акционерным обществам, сейчас ведущим реестры своих акционеров самостоятельно, можно пойти одним из следующих путей.

1. Получить лицензию на ведение реестра владельцев ценных бумаг в Центральном Банке РФ. Лицензионные требования заключаются в исключительности данного вида деятельности для юридического лица, в наличии большого размера собственных средств, специального программного обеспечения и квалифицированного персонала, а также в наличии на обслуживании определенного количества эмитентов и/или лицевых счетов. Для обычного ЗАО, занимающегося своей производственной, сбытовой или иной деятельностью, выполнение таких требований – дополнительная непосильная ноша.

2. Передать ведение реестра акционеров регистратору – организации, которая уже имеет лицензию на ведение реестров. Передача реестра сопровождается заключением договора между АО и регистратором, по которому АО будет обязано ежемесячно или ежеквартально вносить абонентскую плату и при этом продолжать нести ответственность за правильность ведения реестра. При приеме реестра регистраторы, как правило, взимают еще и единовременный сбор за закачку реестра в свое программное обеспечение или за экспертизу передаваемых им документов. Далее, в процессе ведения реестра, все проводимые в нем операции также потребуют от акционеров и эмитента оплаты в пользу регистратора. Так, открытие лицевого счета юридического лица или внесение в него изменений (например, изменение номера телефона) будет стоить 500 руб., проведение операций по договору купли-продажи акций обойдется в среднем в 3-5% от цены сделки.

3. Преобразование в общество с ограниченной ответственностью (ООО). Процедура реорганизации в форме преобразования АО в ООО требует принятия решения общим собранием акционеров, оповещения кредиторов и иных корпоративных мероприятий. В среднем период реорганизации – с начала подготовки общего собрания акционеров до момента регистрации ООО в налоговой инспекции – занимает около полугода и вполне укладывается до 01 октября 2014 года. С момента государственной регистрации ООО необходимость в ведении реестра акционеров отпадает в связи с обменом акций, ранее выпущенных АО, на доли ООО.

У каждого из перечисленных вариантов есть свои плюсы и свои минусы. Так, реорганизации АО в ООО потребует переоформления правоустанавливающих документов, ранее оформленных на АО. Но зато раз и на всегда предотвратит необходимость вести реестр акционеров и выведет юридическое лицо из под контроля Службы по финансовым рынкам Банка России. Передача реестра регистратору не избавит от государственного контроля за деятельность эмитента акций и от ответственности за ведение реестра акционеров, но приведет к дополнительным затратам как со стороны АО, так и его акционеров. В то же время, это позволит сохранить организационно-правовую форму АО. Получение лицензии на ведение реестров владельцев ценных бумаг под силу только АО, имеющим возможность и/или необходимость контролировать большое количество акционеров во многих обществах. Такой вариант целесообразно рассматривать только в холдинговых структурах.

При выборе способа решения стоящей задачи – как прекратить самостоятельное ведение реестра акционеров в установленный законом срок до 01 октября 2014 года – следует также учитывать уже давно заявленные изменения в российском законодательстве об упразднении такой формы ведения бизнеса как ЗАКРЫТОЕ акционерное общество (ЗАО). В этой связи владельцам ЗАО предлагается задуматься именно о третьем варианте – преобразовании в ООО. Тем более, что сейчас еще нет такого организационного ажиотажа, который возникает в нашей стране каждый раз при существенном изменении законов, и есть время провести необходимую реорганизацию в спокойной атмосфере без лишних финансовых затрат и нервотрепки.

ЗАО «РКЦ» оказывает консультации по вопросам ведения реестра акционеров, передачи реестра регистратору, выбору подходящего регистратора. Наша компания также оказывает услуги по всему комплексу мероприятий, связанных с преобразованием АО в ООО. При необходимости наши квалифицированные специалисты помогут Вам определиться в выборе оптимального варианта прекращения самостоятельного ведения реестра акционеров, подготовив письменное заключение на основании анализа документов Вашего акционерного общества.

П. Бойцов

* Незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом, а равно в случае замены лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, уклонение такого лица от передачи полученной от эмитента информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, или нарушение предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка и сроков их передачи -

влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 30 000 до 50 000 рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц - от 700 000 до 1 000 000 рублей.