Принятые изменения в Гражданский кодекс РФ: как проводить общие собрания акционеров после 1 сентября 2013 года?
Президент РФ подписал Федеральный закон от 7 мая 2013 года N 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации». Почти все нормы этого Закона вступают в силу с 1 сентября 2013 года. С точки зрения корпоративного права данный законодательный акт примечателен по целому ряду оснований.
Во-первых, новый Закон уточняет положения о сделках, в том числе о согласии на их совершение, о признании сделок недействительными, о последствиях такого признания. Так, в Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) вводится целый ряд новых статей – 157.1 «Согласие на совершение сделки», 165.1 «Юридически значимые сообщения», 173.1 «Последствия нарушения представителем или органом юридического лица условий осуществления полномочий либо интересов представляемого или интересов юридического лица».
Во-вторых, в ГК РФ вводится новая глава 9.1 «Решения собраний». Под собраниями, вопросы регулирования которых излагаются в этой главе, понимаются, в том числе, и общее собрание акционеров, и общее собрание участников в обществе с ограниченной ответственностью. Несмотря на содержащуюся в п. 1 ст. 181.1 ГК РФ оговорку о том, что предусмотренные новой главой ГК РФ правила применяются только, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное, данная глава заставляет задуматься об изменении практики проведения общих собраний акционеров.
Дело в том, что п. 1 ст. 181.2 ГК РФ определяет два условия принятия собранием решения:
1) если за решение проголосовало большинство участников собрания
и при этом
2) в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.
А пункты 2 и 4 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» и иные нормы Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющие условия принятия общим собранием акционеров решений, никаких указаний на количество акционеров, принявших участие в общем собрании, не содержат.
Таким образом, Федеральный закон «Об акционерных обществах» не предусматривает иного (по сравнению с вновь принятым Федеральным законом от 7 мая 2013 года N 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации») количества участников собрания, необходимого для принятия решений общим собранием акционеров. И поэтому излагаемое в ГК РФ условие о необходимости участия в собрании для принятия им решений не менее пятидесяти процентов от общего числа участников общества представляется необходимым распространить и на акционерные общества. В итоге может возникнуть ситуация, когда акционеру, владеющему 80% голосующих акций в обществе, в котором всего 100 акционеров, для принятия решения общим собранием надо будет обеспечить явку на это собрание не менее 50 акционеров.
В-третьих, во вновь вводимой в ГК РФ статье 181.2 дан перечень сведений, которые должны быть отражены в протоколах собраний. К ним, помимо прочего, отнесены и сведения о лицах, принявших участие в собрании (в голосовании). Федеральный закон «Об акционерных обществах» таких требований не устанавливает, но и не ограничивает состав сведений в протоколе. И получается, что с 1 сентября 2013 года в протоколах общих собраний акционеров надо будет указывать эти самые сведения о лицах, принявших участие в собрании (в голосовании), но не понятно в какой форме и объеме. Может быть, путем перечисления ФИО и наименования (а если в собрании приняло участие 100 лиц?) или путем приобщения к протоколу какого-то отдельного списка, составленного на основе данных регистрации участников.
В-четвертых, новый Закон по аналогии с положениями о недействительности сделок, их оспоримости и ничтожности, добавляет в ГК РФ статьи о недействительности решений собраний (ст. 181.3), оспоримости решений собраний (ст. 181.4), ничтожности решений собраний (ст. 181.5).
Все перечисленные новации, а также отдельно не указанные в данной статье – изменения в отношении сроков доверенностей, их заверения, безотзывности, уточнения начала течения срока исковой давности и пр. – способны существенно изменить правовое поле, регулирующее отношения между хозяйственными обществами и их участниками.
П. Бойцов
